Minoritários terão poder de veto em incorporações

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vai impor limites às aquisições por meio de incorporações, a mais nova moda no mercado. Uma das definições mais importantes, segundo documento obtido pelo Valor, é a de que os acionistas minoritários poderão vetar uma incorporação entre companhias de donos diferentes nas quais sejam atribuídas a eles condições inferiores. Nas assembleias em que será deliberada a transação, o controlador não poderá votar, deixando a decisão aos demais acionistas. A CVM deixou claro seu entendimento sobre essas transações com a decisão do colegiado a respeito da união entre Duratex e Satipel. Consultada, a autarquia não comentou o assunto, por não se tratar de informação pública.

As incorporações caíram no gosto das companhias porque são transações que não dependem, em geral, do aval da CVM. Precisam apenas passar pelo crivo da assembleia de acionistas de ambas as companhias envolvidas – incorporada e incorporadora. Além disso, dão um caráter de fusão aos negócios, que na prática são alienações de controle. Para os vendedores há ainda o benefício de não pagar imposto sobre o ganho de capital na alienação.

Duas operações recentes – e relevantes – misturaram o conceito legal de venda de controle com as regras de incorporação e trouxeram insatisfação aos investidores, que temiam a disseminação e ampliação desse novo modelo. A Lei das Sociedades por Ações prevê regras diferentes para alienações de controle e para incorporações.

A primeira foi a criação da BRF-Brasil Foods, anunciada em 19 de maio. A segunda foi a união entre Duratex e Satipel. Em essência, ambas são aquisições. No primeiro caso, a Perdigão comprou a Sadia e, no segundo, a Duratex adquiriu a Satipel. Só que as operações foram realizadas de maneira menos trivial. No lugar do pagamento em dinheiro pelo controle, as transações foram feitas por meio de troca de ações, como incorporações.

A Perdigão incorporará a Sadia e a Satipel absorverá a Duratex. Nenhum dos negócios se concretizou ainda. Pela decisão do colegiado da CVM na terça-feira, a Duratex e a Brasil Foods terão de seguir a decisão do órgão regulador.

Valor

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