Archive for the ‘Novo Mercado’ Category
CVM desiste de obrigar empresas a revelar salários individualmente
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) voltou atrás e desistiu de exigir que as empresas de capital aberto revelem o salário individual de seus executivos. Apesar disso, as companhias terão que dar mais detalhes sobre a remuneração do alto escalão.
A proposta estava em audiência pública e faz parte do pacote de mudanças que estarão na nova instrução 202, que dispõe sobre o registro de companhias abertas.
A ideia de se obrigar a revelação dos salários individuais e bônus de executivos gerou polêmica entre empresas e entidades representativas do mercado de capitais nacional.
O tema, porém, eclodiu no exterior, com a revelação entre o final do ano passado e primeiros meses de 2009 de bônus milionários pagos a executivos de empresas que estiveram no epicentro da crise financeira global, caso da seguradora norte-americana AIG.
Pelas regras em vigor no Brasil, as empresas abertas precisam apenas revelar o valor global da remuneração de toda a administração.
O novo modelo estabelece que as companhias terão que informar qual é a política de remuneração e o orçamento para pagar conselho, diretoria e comitês, separadamente. Em cada um dos grupos, as empresas vão informar o maior e o menor salário individual, e a remuneração média, sem expor os nomes dos executivos.
Além disso, as companhias indicarão a remuneração variável máxima e mínima, e os parâmetros utilizados para definição dos valores.
Na prática, isso significa que em muitos casos os salários do diretor-presidente e do presidente do Conselho de Administração serão conhecidos, já que ambos estão no topo do comando das organizações.
"Estamos saindo de uma informação muito parca para saber exatamente como é a política de remuneração", disse a jornalistas a superintendente de Desenvolvimento do Mercado de Capitais da CVM, Luciana Dias.
Segundo a CVM, outro item bastante debatido durante a audiência pública, além da abertura ou não dos salários de executivos, está relacionado aos comentários que acompanham os relatórios anuais das empresas.
A diretoria hoje não está obrigada a se pronunciar acerca do desempenho da companhia, o que muda com as novas regras: os comentários sobre o desempenho ficam restritos ao presidente e ao diretor de Relações com Investidores. "Você coloca duas pessoas na linha de frente", observou Luciana.
As propostas já passaram por consulta pública, que teve mais de 40 participantes, mas seguem em revisão até o próximo dia 2. A expectativa é que sejam publicadas até o final do ano.
REGISTRO ACELERADO DE OFERTAS
Pela "Nova 202", o formulário de Informações Anuais (IAN) dará lugar ao Formulário de Referência, mais completo, com dados que as empresas que emitem ações e dívida precisam apresentar periodicamente a investidores –entre eles a remuneração de seus administradores.
De acordo com Luciana, o novo formulário está totalmente adaptado às regras contábeis internacionais (IFRS, na sigla em inglês), que estão sendo adotadas no Brasil.
Para a superintendente, ele resultará em um processo de análise de registro de ofertas, pela CVM, "muito mais rápido".
"A CVM terá 90 por cento das informações que normalmente estão nos prospectos permanentemente", disse.
Reuters
CVM desiste de obrigar empresas a revelar salários
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) voltou atrás e desistiu de exigir que as empresas de capital aberto revelem o salário individual de seus executivos. Apesar disso, as companhias terão que dar mais detalhes sobre a remuneração do alto escalão.
A proposta estava em audiência pública e faz parte do pacote de mudanças que estarão na nova instrução 202, que dispõe sobre o registro de companhias abertas.
A ideia de se obrigar a revelação dos salários individuais e bônus de executivos gerou polêmica entre empresas e entidades representativas do mercado de capitais nacional.
O tema, porém, eclodiu no exterior, com a revelação entre o final do ano passado e primeiros meses de 2009 de bônus milionários pagos a executivos de empresas que estiveram no epicentro da crise financeira global, caso da seguradora norte-americana AIG.
Pelas regras em vigor no Brasil, as empresas abertas precisam apenas revelar o valor global da remuneração de toda a administração.
O novo modelo estabelece que as companhias terão que informar qual é a política de remuneração e o orçamento para pagar conselho, diretoria e comitês, separadamente. Em cada um dos grupos, as empresas vão informar o maior e o menor salário individual, e a remuneração média, sem expor os nomes dos executivos.
Além disso, as companhias indicarão a remuneração variável máxima e mínima, e os parâmetros utilizados para definição dos valores.
Na prática, isso significa que em muitos casos os salários do diretor-presidente e do presidente do Conselho de Administração serão conhecidos, já que ambos estão no topo do comando das organizações.
"Estamos saindo de uma informação muito parca para saber exatamente como é a política de remuneração", disse a jornalistas a superintendente de Desenvolvimento do Mercado de Capitais da CVM, Luciana Dias.
Segundo a CVM, outro item bastante debatido durante a audiência pública, além da abertura ou não dos salários de executivos, está relacionado aos comentários que acompanham os relatórios anuais das empresas.
A diretoria hoje não está obrigada a se pronunciar acerca do desempenho da companhia, o que muda com as novas regras: os comentários sobre o desempenho ficam restritos ao presidente e ao diretor de Relações com Investidores. "Você coloca duas pessoas na linha de frente", observou Luciana.
As propostas já passaram por consulta pública, que teve mais de 40 participantes, mas seguem em revisão até o próximo dia 2. A expectativa é que sejam publicadas até o final do ano.
Pela "Nova 202", o formulário de Informações Anuais (IAN) dará lugar ao Formulário de Referência, mais completo, com dados que as empresas que emitem ações e dívida precisam apresentar periodicamente a investidores -entre eles a remuneração de seus administradores.
De acordo com Luciana, o novo formulário está totalmente adaptado às regras contábeis internacionais (IFRS, na sigla em inglês), que estão sendo adotadas no Brasil.
Para a superintendente, ele resultará em um processo de análise de registro de ofertas, pela CVM, "muito mais rápido".
"A CVM terá 90 por cento das informações que normalmente estão nos prospectos permanentemente", disse.
Reuters
Novo Mercado estuda novas regras para administradores
As alterações na postura do Conselho de Administração (CA) das companhias brasileiras de capital aberto tiveram repercussão durante o seminário "Desafios do Novo Mercado", organizado pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa).
A instituição criou a Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNM) que listou 14 subtemas sobre o Conselho de Administração. No entanto, José Roberto Mendonça de Barros, membro do Conselho de Administração da BM&F Bovespa, destacou 7 itens como prioridade para a reformulação do Novo Mercado.
Entre os mais importantes, estão: vedação a acordo de acionistas que vincule o voto de membros do CA; vedação à acumulação dos cargos de CEO e presidente do CA pela mesma pessoa; aumento do percentual de membros independentes do CA, que atualmente é de 20%; exigência de uma política de negociação de valores mobiliários, incluindo não só os conselheiros, mas também as pessoas a eles vinculadas; limitação do número de CAs de que um conselheiro pode participar; constituição de comitês do CA; e divulgação da remuneração dos administradores.
Gustavo Estrela, diretor de Relações com o Mercado da CPFL Energia, acredita que outros assuntos colocados na pauta são mais relevantes, e destacou os quatro tópicos que considera prioridade para o Novo Mercado.
Estrela disse que, no momento, o prioritário seria o ‘aumento do percentual de membros independentes do CA’. "Isso causaria um aumento de custo para a companhia, além de implicar contratos celebrados com acionistas", afirma o executivo.
"Atualmente esta política já é adotada na Totvs. Nosso percentual de membros independentes no Conselho de Administração é de 30%", acrescenta Laércio Cosentino, presidente da Totvs.
Segundo Mendonça, cerca de 64% das companhias que fazem parte do Novo Mercado possuem 30% de membros independentes do Conselho de Administração.
O segundo ponto destacado foi a ‘perda da condição de independência em função do tempo no Conselho’. "Estamos em um setor [energia elétrica] muito específico e é difícil encontrar um especialista, isso pode prejudicar a empresa", diz Estrela.
Mendonça concorda com o executivo em relação à dificuldade de encontrar um especialista para compor o CA: "Existem alguns setores, como o de energia elétrica, em que realmente há uma complexidade de encontrar um conselheiro adequado".
A terceira questão ressaltada pelo diretor da CPFL foi a ‘constituição de comitês do CA’. "Não é interessante para ninguém que isso ocorra. Hoje, as funções do nosso Conselho são as mesmas de um comitê, e esta criação aumentaria os custos para as companhias", diz Estrela.
O último item destacado foi a ‘obrigação de as auditorias externa e interna se reportarem ao CA’. "Na CPFL não existe subordinação, fazendo com que haja independência de ambas as partes, tanto da administração quanto do conselho", afirma Estrela.
Todos os participantes do debate no seminário foram a favor da cláusula de ‘limitação do número de CAs de que um conselheiro pode participar’. "Acho que 6 ou 7 companhias de que um mesmo conselheiro faz parte é muito, e acaba não dando conta das obrigações", diz Cosentino.
O presidente da Totvs aproveitou para se opor ao item que discute a divulgação da remuneração dos administradores. "A divulgação da remuneração é a mais polêmica. Acredito não ser preciso deixar escancarada a quantia recebida pela administração", conclui Cosentino.
O documento para a mudança no Novo Mercado foi apresentado com o posicionamento da Câmara Consultiva. A CCNM é constituída por 21 membros externos à BM&F Bovespa escolhidos entre investidores, administradores de empresas listadas, juristas, especialistas em governança, intermediários financeiros e presidentes de entidades.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou a 4ª versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. O Código, que teve sua última versão em 2004, foi revisado para atender às mudanças do cenário econômico mundial, dentre elas, a explosão do número de empresas na Bolsa, de fusões e aquisições de grandes empresas, além da crise financeira.
De acordo com a conselheira do IBGC e coordenadora do grupo de revisão do Código, Eliane Lustosa, esta versão reduziu a ênfase às questões já incorporadas no dia a dia das empresas e abriu espaço para atualizar aquelas que ainda não foram colocadas.
Entre os principais itens inseridos no Código, podemos destacar as novas formas de participação das partes interessadas, com mais transparência e maior detalhamento da atuação do conselho de administração, além da política de dividendos.
Durante seminário organizado pela BM&F Bovespa, grandes empresas apresentaram mudanças a serem feitas nas regras de formação dos Conselhos de Administração.
DCI
Tarpon eleva a 100 empresas listadas no Novo Mercado
O Novo Mercado, segmento de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) que exige praticas diferenciadas de governança corporativa, atingiu a marca de 100 participantes nesta terça-feira.
O patamar foi atingido com a chegada das ações ON da gestora de recursos Tarpon Investimentos S.A (TRPN3). A companhia também passou a integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG).
Cabe lembrar que até 10 de março de 2009, a Tarpon Investimentos era uma subsidiária integral da TIG (antiga Tarpon Investment Group), empresa que conta com Brazilian Depositary Receipts (BDRs) negociados na Bovespa.
O Novo Mercado, que exige as práticas mais elevadas de governança, como 100% de ações ordinárias e tag along para minoritários igual ao dos controladores, foi criado em dezembro de 2000 como uma forma de estimular a transparência entre as empresas. A primeira empresa listada no novo segmento foi a Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR), que lançou ações no começo de 2002.
Valor
Novo Mercado pode ampliar ‘tag along’
Foi concluída a primeira etapa do processo de revisão do regulamento do Novo Mercado e dos níveis diferenciados de governança corporativa da BM&FBovespa. As propostas em debate indicam que os esforços estão concentrados no reforço das vantagens econômicas dos investidores de empresas destes segmentos. A lista de sugestões traz diversas ideias a respeito de garantias aos acionistas em movimentações societárias relevantes, mas nem tantos acréscimos em normas sobre transparência.
O relatório dessa primeira etapa, ao qual o Valor teve acesso, contém nada menos do que 82 sugestões de alterações nas regras ou a criação de novas. São ideias e comentários recebidos pela bolsa ao longo dos últimos anos e avaliadas pela Câmara Consultiva do Novo Mercado, criada pela BM&FBovespa em novembro do ano passado para esse trabalho. Embora ainda seja uma versão preliminar, trata-se da base para as discussões até o formato definitivo do regulamento revisado. Ao final, a expectativa é que reste número reduzido de propostas efetivas para a reforma das regras.
Das sugestões avaliadas, chama atenção a proposta para que fique garantida uma oferta de compra dos papéis de todos os investidores de uma companhia do Novo Mercado, quando um acionista ou grupo alcançar uma fatia de terço (33,3%) de participação no capital. Tal regra alinharia o segmento às práticas dos principais países europeus. Essa obrigatoriedade não atingiria o Nível 2. A norma é adicional à oferta garantida pela Lei das Sociedades por Ações aos minoritários quando o controlador vende a empresa, direito conhecido como "tag along".
Algumas operações recentes ocorridas no mercado brasileiro deixaram os investidores frustrados com expectativa de ofertas que não ocorreram pelo fato de a operação não ser uma venda de controle tradicional, como exige a Lei das S.As. para oferta aos minoritários. As regras atuais têm como principal parâmetro a legislação societária brasileira.
As ideias reunidas para a reforma também tratam das pílulas de veneno – cláusulas de estatuto adotadas especialmente pelas companhias que abriram capital recentemente e que procuram limitar a compra de fatias relevantes no capital com obrigação de compra dos papéis de toda a base acionária e elevados prêmio sobre as cotações em bolsa.
As sugestões recebidas pela BM&FBovespa pedem a proibição desse mecanismo. Mas o debate proposto pela Câmara é para que as companhias que já possuem a regra permaneçam com elas, mas que as novas não adotem.
A respeito do que as empresas podem ou não adotar quando aderirem ao Novo Mercado ou ao Nível 2 – sejam estreantes ou já listadas que optaram por migrar – o documento traz a proposta de instalação de um Comitê de Listagem, a exemplo de grupo semelhante que já funciona para o Bovespa Mais, segmento dedicado a pequenas e médias empresas.
Trata-se de um pleito que é claramente um reflexo da euforia que trouxe à bolsa mais de cem novas empresas em quatro anos, diversas delas pouco preparadas para lidar com os compromissos de companhia aberta.
Entre as funções desse comitê estaria, por exemplo, avaliar prêmios ou descontos excessivos utilizados nas conversões de ações preferenciais (sem direito a voto) em ordinárias (com direito a voto) no processo de migração ao Novo Mercado de empresas já abertas, já que esse segmento só admite companhias apenas com ações ordinárias.
Quanto às questões de transparência e governança, há propostas de ampliar o mínimo de membros independentes nos conselhos de administração de 20% para 30%. No entanto, a Câmara Consultiva não acolheu ideias que pedem abertura das atas de reuniões prévias dos conselhos ou de relatórios que façam um balanço dos trabalhos desse colegiado.
Para o Nível 2, a proposta mais contundente em debate é ampliação do direito de "tag along" dos detentores de ações preferenciais desse espaço. A Lei das S.As. obriga que o comprador do controle de uma companhia ofereça ao minoritário dono de ordinárias 80% do valor pago por ação do controle. Hoje, o regulamento desse segmento garante esse benefício também para os preferencialistas. O objetivo é estender o percentual para 100%.
Ainda não há uma conclusão sobre o debate de extinção do Nível 1, por não agregar diferencial frente ao mercado básico após a reforma da legislação contábil.
As propostas todas foram organizadas e avaliadas pela Câmara Consultiva, cujo trabalho é liderado pelo ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Luiz Leonardo Cantidiano, que também esteve à frente da elaboração do regulamento original dos segmentos.
Para esta primeira fase dos trabalhos, a Câmara Consultiva, formada por 20 membros, foi dividida em subgrupos que avaliaram as sugestões reunidas pela BM&FBovespa, dividindo-as em oito temas específicos: Conselho de administração; Uma ação, um voto; Transferência, aquisição e alienação de controle acionário; Reorganizações societárias; Assembleias; Conselho Fiscal; Distribuições Públicas; e Outros.
De acordo com Cantidiano, o documento resultante desse esforço está agora sendo submetido à uma consulta restrita, para que agentes de mercado, como bancos de investimentos e advogados, manifestem suas opiniões.
Com base nesse primeiro relatório e nas colaborações recebidas durante a consulta, a Câmara que cuida da revisão deve aprovar, numa reunião em 18 de março, uma proposta concreta de mudanças, que será encaminhada ao conselho de administração da BM&FBovespa. "Há, portanto, muita chance de alterações nessas propostas", disse Cantidiano. Ele afirmou ainda acreditar que o número de sugestões será reduzido até o término dos trabalhos.
Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), também defende a seleção de um número pequeno de propostas. Isso porque o modelo atual do Novo Mercado e dos níveis não deve se perder nesse processo. "A estabilidade das regras é muito importante para o mercado."
Já para Gustavo Grebler, advogado especializado em direito societário, é melhor que haja alterações mais profundas, mesmo que numerosas, desde que isso resulte em redução do custo de capital para as companhias e menor risco aos investidores. "A incorporação das mudanças aos preços das companhias listadas trará maior eficiência ao mercado."
A Câmara Consultiva da bolsa inclui, além de diversos advogados, agentes representantes do mercado, como empresas abertas (Abrasca), investidores (Amec), bancos de investimento (Anbid), analistas (Apimec) e profissionais das relações com investidores (Ibri), entre outros.
Depois que o conselho da BM&FBovespa aprovar uma proposta final, as normas revisadas ainda terão que ser aceitas em votação por dois terços das companhias já listadas em cada um dos segmentos. Isso porque essas empresas terão de adotar a maioria das mudanças.
Para Cunha, do IBGC, o debate está concentrado em questões do direito societário por duas razões principais. Para ele, são os temas mais complexos e, portanto, para os quais há maior número de contribuições. Além disso, ele acredita que há pouco ou quase nada a ser acrescentado às exigências de transparência que a CVM pretende fazer às empresas, conforme regra que trata do assunto que está em consulta pública.
Valor
Empresa poderá recomprar ações e romper limite mínimo de free float
A BM & FBovespa vai permitir que as empresas listadas nos segmentos do Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado façam recompras de ações mesmo que isso leve a um desenquadramento temporário no percentual mínimo de 25% do total de ações em circulação (free float). A BM & FBovespa diz que "várias companhias" fizeram esta solicitação, diante da "situação de excepcionalidade pela qual passa o mercado de capitais brasileiro", como reflexo da crise financeira internacional.
Muitas empresas consideram que suas ações estão muito baratas e gostariam de recomprar os papéis para posterior alienação. Mas se a empresa estava no limite dos 25%, ela não podia lançar mão desta estratégia.
Segundo o comunicado, o desenquadramento será permitido após solicitação formal ao diretor presidente da BM & FBovespa, contanto que a recompra seja aprovada em reunião do conselho de administração realizada até o dia 13 de janeiro de 2009.
A partir da data desta reunião, a empresa terá 18 meses para se reenquadrar. A BM & FBovespa disse que a regra vale também para as empresas que estão em fase de enquadramento ao percentual mínimo (as empresas que abrem capital têm um prazo para atingir este percentual). Neste caso, valerá o maior prazo entre o previsto no cronograma da própria empresa e os 18 meses da regra geral.
Valor
Link: Empresa poderá recomprar ações e romper limite mínimo de free float
Cosan Limited pretende comprar ações da Cosan S.A.
Odair Gomes
Investidor Informado
Cosan Limited (CZLT11) informou a intenção de comprar ações de sua subsidiária Cosan S.A. (CSAN3), o limite de compras será de até 8 milhões de ações, o equivalente a 3% do total de ações da Cosan, ou alternativamente até que as compras atinjam US$ 50 milhões.
Considerando a cotação do dólar de hoje em torno de R$ 2,30, a empresa pretende o preço médio de R$ 14,30 em sua operação de aquisição.
O prazo para a operação será de 180 dias, e deverá respeitar o percentual mínimo de ações em circulação de 25% para que as ações sejam listados no Novo Mercado da Bovespa.
As posições adquiridas e os preços serão informados pelo IAN da Cosan S.A. como determina o regulamento do Novo Mercado.
"Novo Mercado hoje é apenas um selo"
O Novo Mercado, segmento da bolsa no qual estão listadas as empresas que possuem compromissos mais rigorosos com práticas governança corporativa, em muitos casos não representa uma garantia de maior transparência para o investidor, na análise do sócio-diretor da empresa de gestão de recursos Fama Investimentos, Fábio Alperowitch. "O Novo Mercado hoje é apenas um selo, não representa uma garantia de qualidade", criticou o executivo, durante evento promovido pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef).
Na avaliação do executivo da Fama – gestora conhecida no mercado por investir e participar ativamente dos conselhos de companhias com menor capitalização de mercado (small caps) – houve, de fato, uma primeira onda de empresas que realmente acreditavam no Novo Mercado.
O rali da bolsa nos últimos anos e o prêmio dado pelos investidores a essas ações, no entanto, atraiu um segundo grupo de companhias, de acordo com Alperowitch. "Muitas delas estavam interessadas somente no selo da bolsa e na melhor avaliação de seus papéis."
Alperowitch afirmou que as deficiências nos processos de governança se traduziram recentemente em problemas enfrentados por algumas empresas na comunicação com o mercado. Segundo o executivo, os bancos de investimento, que deveriam preparar as companhias para as exigências de transparência, "viraram supermercado" na euforia do processo de aberturas de capital na bolsa.
O presidente do conselho de administração da BM&F Bovespa, Gilberto Mifano, que também participou do seminário do Ibef mas não estava presente no momento das críticas de Alperowitch, afirmou que a discussão para a revisão das regras do Novo Mercado começarão ainda este ano. Um dos temas que serão tratados, segundo Mifano, será a chamada "aquisição originária", instrumento usado pela construtora Gafisa para assumir o controle da Tenda sem conceder o direito de tag along – extensão do prêmio de controle aos minoritários.
Gazeta Mercantil
BM&F Bovespa: Novo Mercado terá mudanças em novembro
O presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, Gilberto Mifano, afirmou hoje que a empresa deve divulgar novidades em relação as mudanças das regras do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) a partir de novembro. Ele ressaltou que as companhias que fazem parte desse nível de governança corporativa serão ouvidas durante o processo de discussão. "Não vamos fazer nenhuma mudança sem que o investidor seja ouvido. É preciso a aprovação de dois terços dos signatários", observou Mifano, que participou hoje de seminário promovido pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo (IBEF-SP) sobre mercado de ações.
O Novo Mercado engloba ações emitidas por companhias de que se comprometem, voluntariamente, a adotar práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.
Mifano admitiu que uma das razão para essa mudança foi a polêmica causada pelos recentes negócios envolvendo empresas de construção, como Tenda e Gafisa. Ele lembrou que a legislação atual não trata diretamente dos casos que não são caracterizados como venda de controle. O executivo acrescentou que os minoritários também serão ouvidos, mas que a decisão caberá às empresas.
Estado
Ações BM&FBovespa serão negociadas por R$ 11,01
Gandalf Wizard
Investidor Informado
Após o fechamento das ações da Bovespa Holding (BOVH3) e BM&F (BMEF3), foi calculado o valor de referência para as novas ações BM&FBovespa (BVMF3), o resultado foi de R$ 11,01, com a soma do valores de ambas e a divisão por 2,42485643.
As ações serão negociadas no Novo Mercado e integrarão o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC).
Investidor Informado 