Novo Mercado estuda novas regras para administradores

As alterações na postura do Conselho de Administração (CA) das companhias brasileiras de capital aberto tiveram repercussão durante o seminário "Desafios do Novo Mercado", organizado pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa).

A instituição criou a Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNM) que listou 14 subtemas sobre o Conselho de Administração. No entanto, José Roberto Mendonça de Barros, membro do Conselho de Administração da BM&F Bovespa, destacou 7 itens como prioridade para a reformulação do Novo Mercado.

Entre os mais importantes, estão: vedação a acordo de acionistas que vincule o voto de membros do CA; vedação à acumulação dos cargos de CEO e presidente do CA pela mesma pessoa; aumento do percentual de membros independentes do CA, que atualmente é de 20%; exigência de uma política de negociação de valores mobiliários, incluindo não só os conselheiros, mas também as pessoas a eles vinculadas; limitação do número de CAs de que um conselheiro pode participar; constituição de comitês do CA; e divulgação da remuneração dos administradores.

Gustavo Estrela, diretor de Relações com o Mercado da CPFL Energia, acredita que outros assuntos colocados na pauta são mais relevantes, e destacou os quatro tópicos que considera prioridade para o Novo Mercado.

Estrela disse que, no momento, o prioritário seria o ‘aumento do percentual de membros independentes do CA’. "Isso causaria um aumento de custo para a companhia, além de implicar contratos celebrados com acionistas", afirma o executivo.

"Atualmente esta política já é adotada na Totvs. Nosso percentual de membros independentes no Conselho de Administração é de 30%", acrescenta Laércio Cosentino, presidente da Totvs.

Segundo Mendonça, cerca de 64% das companhias que fazem parte do Novo Mercado possuem 30% de membros independentes do Conselho de Administração.

O segundo ponto destacado foi a ‘perda da condição de independência em função do tempo no Conselho’. "Estamos em um setor [energia elétrica] muito específico e é difícil encontrar um especialista, isso pode prejudicar a empresa", diz Estrela.

Mendonça concorda com o executivo em relação à dificuldade de encontrar um especialista para compor o CA: "Existem alguns setores, como o de energia elétrica, em que realmente há uma complexidade de encontrar um conselheiro adequado".

A terceira questão ressaltada pelo diretor da CPFL foi a ‘constituição de comitês do CA’. "Não é interessante para ninguém que isso ocorra. Hoje, as funções do nosso Conselho são as mesmas de um comitê, e esta criação aumentaria os custos para as companhias", diz Estrela.

O último item destacado foi a ‘obrigação de as auditorias externa e interna se reportarem ao CA’. "Na CPFL não existe subordinação, fazendo com que haja independência de ambas as partes, tanto da administração quanto do conselho", afirma Estrela.

Todos os participantes do debate no seminário foram a favor da cláusula de ‘limitação do número de CAs de que um conselheiro pode participar’. "Acho que 6 ou 7 companhias de que um mesmo conselheiro faz parte é muito, e acaba não dando conta das obrigações", diz Cosentino.

O presidente da Totvs aproveitou para se opor ao item que discute a divulgação da remuneração dos administradores. "A divulgação da remuneração é a mais polêmica. Acredito não ser preciso deixar escancarada a quantia recebida pela administração", conclui Cosentino.

O documento para a mudança no Novo Mercado foi apresentado com o posicionamento da Câmara Consultiva. A CCNM é constituída por 21 membros externos à BM&F Bovespa escolhidos entre investidores, administradores de empresas listadas, juristas, especialistas em governança, intermediários financeiros e presidentes de entidades.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou a 4ª versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. O Código, que teve sua última versão em 2004, foi revisado para atender às mudanças do cenário econômico mundial, dentre elas, a explosão do número de empresas na Bolsa, de fusões e aquisições de grandes empresas, além da crise financeira.

De acordo com a conselheira do IBGC e coordenadora do grupo de revisão do Código, Eliane Lustosa, esta versão reduziu a ênfase às questões já incorporadas no dia a dia das empresas e abriu espaço para atualizar aquelas que ainda não foram colocadas.

Entre os principais itens inseridos no Código, podemos destacar as novas formas de participação das partes interessadas, com mais transparência e maior detalhamento da atuação do conselho de administração, além da política de dividendos.

Durante seminário organizado pela BM&F Bovespa, grandes empresas apresentaram mudanças a serem feitas nas regras de formação dos Conselhos de Administração.

DCI

Link: Novo Mercado estuda novas regras para administradores